[董事会]三泰控股:董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

[董事会]三泰控股:董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

时间：2019年06月03日 21:31:03 中财网

成都三泰控股集团股份有限公司

董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

及提交法律文件有效性的说明



成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“公司”或“上市公司”）拟以支
付现金的方式购买李家权、四川龙蟒集团有限责任公司（以下合并称为“交易对
方”）所持有的龙蟒大地农业有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以
下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

（一）公司与本次交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾
问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。


（二）公司于2019年3月4日（以下简称“本次交易首次公告日”）公告了
《成都三泰控股集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告
编号：2019-013）。


（三）关于筹划重大资产重组的提示性公告披露后，公司根据事项的进展情
况，严格按照有关法律法规履行信息披露义务，每10个交易日发布一次重组事
项的进展公告。


（四）公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行
了事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。


（五）2019年6月3日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
了本次重大资产购买相关议案。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础


上，对本次交易事项发表了同意的独立意见。同日，公司与本次交易对方就本次
交易签署了附条件生效的《股权收购协议》。


（六）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不
限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易获得经营者集中审查通过；

3、本次重大资产重组方案完成交易所备案。


上述批准或核准均为本次交易的前提条件。


综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范
性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。


二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事
宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。


综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法、有效。


特此说明。


成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月三日



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