湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书

原标题：湖南启元律师事务所 关于江苏锦鸡实业股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的 法律意见书

　　2019年12月23日

　　致：江苏锦鸡实业股份有限公司

　　湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏锦鸡实业股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席了公司2019年第二次临时大会(以下简称“本次”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。

　　本所律师根据现行《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等我国现行法律、法规、规范性文件的相关规定出具本法律意见书。

　　本所及本所律师声明如下：

　　(一)本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　(二)本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

　　(三)本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

　　1、刊登在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定媒体巨潮资讯网站()的与本次股东大会有关的通知等事项；

　　2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

　　3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

　　4、网络投票的统计结果；

　　5、本次股东大会会议文件、表决资料等。

　　鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　(一)经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2019年12月7日在中国证监会指定媒体和深圳证券交易所网站()上公告了《江苏锦鸡实业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，该通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。

　　(二)本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会现场会议于2019年12月23日(星期一)上午9:30在江苏省泰兴市经济开发区新港路10号公司四楼会议室召开。

　　本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年12月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月23日上午9:15至2019年12月23日下午15:00。

　　经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

　　据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

　　(一)本次股东大会由公司董事会召集。

　　(二)出席本次股东大会的人员包括：

　　1、股东及股东代理人

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共38名，代表有表决权的股份375,981,645股，占公司有表决权股份总数的90.0018%，其中：

　　(1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共33名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数为375,969,045股，占公司有表决权股份总数的89.9988%；

　　(2)通过网络投票出席本次股东大会的股东为5名，代表股份总数为12,600股，占公司有表决权股份总数的0.0030%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

　　2、其他人员

　　经查验，除本所律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员还有公司现任在职的董事、监事、高级管理人员，该等人员具有法律、法规及其他规范性文件规定的出席/列席会议资格。

　　据此，本所认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会的人员的资格合法有效。

　　三、本次股东大会临时提案的情况

　　经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　(一)现场会议

　　经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人现场宣布了现场表决情况和结果。

　　(二)网络投票

　　网络投票的结果由深圳证券信息有限公司负责统计。

　　(三)表决结果

　　根据深圳证券信息有限公司提供的投票结果统计表并经本所律师查验，本次股东大会每项议案的最终表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

　　表决结果为：同意375,981,145股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　2、审议通过了《关于修订并办理相应工商变更登记的议案》

　　表决结果为：同意375,981,145股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　3、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》

　　表决结果为：同意375,981,145股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　4、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果为：同意375,981,145股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　据此，本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次股东大会的召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　湖南启元律师事务所

　　负责人：丁少波经办律师：莫彪经办律师：彭梨