正邦科技:江西华邦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

江西华邦律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 江西华邦律师事务所 二Ｏ一九年八月 中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006 电话(TEL)：(0791)86891286，86891351，86891311 传真(FAX)：(0791)86891347 江西华邦律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 致：江西正邦科技股份有限公司 江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）根据与江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“公司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》的约定，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。 华邦律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为本次发行出具了《关于江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 华邦根据发行人 2019 年半年度报告出具后的财务状况和其他更新事项，出具《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。对律师工作报告和法律意见书已经表述部分，本补充法律意见书不再赘述。 除非本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》及《法律意见书》中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺和声明适用于本补充法律意见书。 华邦按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2019 年第四次临时股东大会关于本次发行相关事宜的决议仍在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行相关事宜的议案继续有效。 华邦律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经履行了本次发行现阶段应该履行的批准手续，本次发行尚需得到中国证监会核准。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人未发生影响其本次发行主体资格之事项，发行人不存在依据中国法律、法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形。 华邦律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人本次发行的实质条件未发生变化。 华邦律师认为，发行人本次发行符合有关法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质性条件。 四、本次发行的发行方案 经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人本次发行方案未发生变化。 华邦律师认为，本次发行方案符合《公司法》、《管理办法》等相关规定。 五、发行人的设立 经核查，华邦律师认为，发行人的设立行为符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 六、发行人的独立性 经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人的独立性未发生变化。 华邦律师认为，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。 七、发行人的主要股东（实际控制人） 经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人的控股股东未发生变化，仍然是正邦集团。发行人的实际控制人也未发生变化，仍然是林印孙先生。 华邦律师认为，发行人的控股股东正邦集团为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，目前不存在根据《公司法》等法律、法规及其章程规定需要终止的情形；正邦集团持有的发行人股票权属清晰，不存在权属纠纷。本次发行前，正邦集团持有公司的 469,015,985 股股份，已被质押 2,700.00 万股；江西永联持有公司的 528,746,049 股股份，已被质押 42,744.81 万股。发行人的实际控制人林印孙先生不存在担任发行人实际控制人的法律障碍。 八、发行人的股本及演变 （一）本次发行前，发行人的股本结构 本次发行前，发行人总股本为 2,431,712,788 股，股本结构如下表所示： 类别 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件的流通股份 262,802,140 10.81% 无限售条件的流通股份 2,168,910,648 89.19% 股本总额 2,431,712,788 100.00% （二）发行人的前十大股东 经核查，本次发行前，发行人前十大股东如下： 序号 股东名称 股份数量 持股比 股份性质 限售股股数 （股） 例 1 江西永联农业控股 528,746,049 21.74% 境内非国有法人股 59,876,049 有限公司 2 正邦集团有限公司 469,015,985 19.29% 境内非国有法人股 - 3 刘道君 176,636,419 7.26% 境外自然人股 134,484,689 4 香港中央结算有限 36,918,390 1.52% 境外法人股 - 公司 5 江西丰登实业有限 27,868,852 1.15% 境内非国有法人股 - 公司 中国农业银行股份 6 有限公司—上投摩 16,338,457 0.67% 其他 - 根新兴动力混合型 证券投资基金 中国农业银行股份 7 有限公司－中证 500 14,428,911 0.59% 其他 - 交易型开放式指数 证券投资基金 中国建设银行股份 8 有限公司－中欧新 14,255,800 0.59% 其他 - 蓝筹灵活配置混合 型证券投资基金 太平人寿保险有限 9 公司－分红－团险 13,327,915 0.55% 其他 - 分红 中国工商银行－上 10 投摩根内需动力股 11,558,710 0.48% 其他 - 票型证券投资基金 合计 1,309,095,488 58.34% - 194,360,738 华邦律师认为，发行人成立时的股本及股本结构合法、有效；发行人历次股本及股本结构变化已履行了必要的法定程序，合法、合规、真实、有效。 九、发行人的业务 （一）发行人的经营范围 经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人的经营范围未发生变化。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人从事业务与经公司登记机关登记的经营范围一致，与其法定行为能力一致。 华邦律师认为，发行人的经营范围合法合规。 （二）发行人在中国大陆以外的投资活动情况 根据发行人的承诺并经华邦律师适当核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人未在中国大陆以外开展新的投资活动。 （三）发行人主营业务突出 经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，公司的主营业务未发生变化，主营业务仍然突出。 华邦律师认为，发行人的主营业务突出。 （四）发行人不存在持续经营的法律障碍 经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人未发生影响其持续经营的法律障碍。 华邦律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 十、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方及关联关系 经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人的关联方未发生重大变化。 华邦律师认为，公司与关联方的关联关系清晰、明确、合法。 （二）关联交易 1、2019年1-6月，发行人与关联方之间相互采购商品、服务的关联交易情况如下表所示： （1）发行人向关联方采购 单位：万元 名称 内容 2019 年 1-6 月 江西维雀乳业有限公司 采购乳品 4.89 江西增鑫科技科技有限责任公司 采购专有养殖设备 7,162.27 江西科鼎资产管理有限公司 采购水、电、服务费 25.20 江西江南香米业有限公司 采购大米 137.01 正邦集团 采购货物 0.13 江西物产供应链管理有限公司 接受运输服务 - 合计 5,978.90 （2）关联方向发行人采购 单位：万元 关联方名称 内容 2019 年 1-6 月 江西正邦林业开发有限公司 销售农药