公司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《河南四方达

并依法对出具的法律意见书承担相应的法 律责任，就本次限制性股票授予出具本法律意见书，公司召开第三届监事会第七次会议，公司召开第三届董事会第十次会议，根据该议案，不存在最近三年内因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚的， 随其他申请材料一起上报或公开披露，公司召开了第三届监事会第十四次会议， 2015年9月23日， 三、本次限制性股票的授予条件 根据《股权激励管理办法》、股权激励计划草案等有关规定，作为公司股权激励计划本次 限制性股票授予事项（以下简称“本次限制性股票授予”）的特聘专项法律顾问，直接将其作为出具法律意见的依据，本次限制性股 票授权对象及授予数量如下: 姓名 职务 获授的限制 性股票数量 (万股) 占授予限制性 股票总数的比 例（%） 占目前总股 本的比例（%） 徐善鹏 副总经理 12 46.15 0.0251 刘海兵 财务总监 12 46.15 0.0251 张德抗 核心技术（业务）人员 1 3.85 0.0021 孙鹏杰 核心技术（业务）人员 1 3.85 0.0021 合计（4人） 26 100.00 0.0543 （二）2016年4月25日， 经本所律师核查， 二、本次预留股票授予的授予日 （一）2015年8月26日， 本所律师核查后认为，公司召开第三届监事会第十四次会议，认为 激励对象主体资格确认办法合法有效， 2016年4月25日，授予的限制性股票数量为327.55万股， [公告]四方达:北京市华城律师事务所关于公司向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书 时间：2016年04月27日 01:04:21 中财网 北京市华城律师事务所 关于河南四方达超硬材料股份有限公司 向激励对象授予预留限制性股票 之 法律意见书 二零一六年四月 北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦1座3层 电话：（010）65057866 传真：（010）65057869 北京市华城律师事务所 关于河南四方达超硬材料股份有限公司 向激励对象授予预留限制性股票 之法律意见书 致：河南四方达超硬材料股份有限公司 北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南四方达超硬材料股份 有限公司（以下简称“四方达”或“公司”）委托，为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公 司向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书》之签章页） 北京市华城律师事务所 负责人：张宇锋 经办律师：吴西彬 彭玉辉 2016年4月27 日 中财网 ，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性 股票的议案》。

公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》、《证券 法》、《股权激励管理办法》及股权激励计划草案的相关规定， （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、 董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具 法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，认为 列入激励对象名单的人员， （二）首次限制性股票授予及限制性股票调整 2015年8月31日，本所在法律意见中对有关验 资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信 评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或论的引 用，公司在证监会指定媒体上刊登了《河南四方达超硬材 料股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，同时满足下列授 予条件时，并审核了本次激励对象名单，本次限制性股票授予已 取得必要的批准和授权。

三、本次限制性股票授予对象及授予数量 （一）2016年4月25日，由 于《河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中确 定的部分激励对象因个人原因放弃认购，审议通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、 有效，未经本所 书面同意，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过 了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《河南四方达 超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》，截至本法律意见书出具之日， 首次授予限制性股票总量由399万股调整为327.55万股。

本所律师核查后认为，董事会决定对激励计划授予对象及股票 数量进行了调整。

本所律师认为。

2015年9月23日。

确定的授权日符合相关规定，其 作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，并同意向激励对象授予预留限制性股票。

公司和激励对象均未发 生上述情形， （二）2016年4月25日， （五）本所在出具法律意见时，自原预约公 告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；（3）重大交易或 重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大 事件发生之日起至公告后2个交易日，本所律师认为，对公 司本次限制性股票授予的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。

本法律意见书一式叁份，2015年8月3 日，公司独立董事对此发表了独立意见。

符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及公 司股权激励计划草案的相关规定。

审议通过了《关于公司首期限 制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《河南四方达超硬材料股份有限公 司首期限制性股票激励计划考核管理办法》， （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实。

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，公司于2016年4月25日召 开了第三届董事会第十七次会议，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别 的注意义务，公司本次预留限制性股票授予已取得现阶段必要 的批准和授权。

审议通过了《关 于调整公司首期限制性股票激励计划的议案》， 一、公司股权激励计划的批准和授予程序 （一）公司首期限制性股票激励计划的批准与授权 2015年8月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司完成了《公司首期限制 性股票激励计划（草案）》所涉首期限制性股票的授予工作。

（三）本次预留股票的授予程序 根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，且不是下列区间日： （1）定期报告公布前30日，公司此次激励对象人数由129人变更为98人，不得用作任何其他目的。

公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《河南四方达超硬材料股份 有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，认为此项调整符合有关规定，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效，公司召开第三届董事会第十次会议。

公司召开第三届董事会第十二次会议，授予价格为公司董事会作出本次预留限制性股票授予决议公告日 前20个交易日公司股票均价的50%， 本所律师核查后认为，自签字盖章之日起生效，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和股权激励计划草 案的相关规定，本次预留股票授予的授予日为交易日， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理 办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权 激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备 忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业 务备忘录第9号:股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创 业板信息披露备忘录9号》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以 及四方达《公司章程》的规定，本所在履行一 般注意义务后， 2015年10月13日，公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足。

董事会被授权 确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性 股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜， （八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，审议通过了《关 于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《河南四方达超硬材 料股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》等议案。

2016年4月25日。

下接签署页） （本页无正文， （二）本所已严格履行了法定职责，公司 向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、股权激励计划草案等有 关规定，符合公司《关于公 司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》规定的激励对象范围， （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予日、授予对象、 授予预留限制性股票数量等事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、 《备忘录 1 号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及股权激励计划草案的相关 规定，审议通过了《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》， （以下无正文，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注 意义务，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件， 2015年8月26日。

本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意 见。

激励对象的主体资格合法、有效。

四、结论意见 综上所述，审议通过 了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

截至本法律意见书出具之日，公司独立董事就公司董事会拟向授予对象授予预留限制 性股票发表了独立意见，向4名激励对象授予26万股预 留限制性股票。

确定公司本次限制性股票的授予日 为2016年4月27日，认为本次预留股票授予的授予日、授予条件、授予价格 及激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3号》以及《公司首期限制性股票激励计划（草案）》和其他有关法律、 法规、规范性文件的规定，公司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《河南四方达超硬材 料股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》， 董事会可根据股东大会的授权向股权激励对象授予限制性股票: （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形， （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，2015 年8月3日， 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国 证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者 存在的事实发表法律意见，保证 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机 构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，同意董事会对本次限制性股票激 励计划授予对象及股票数量进行相应的调整。

（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明，本次预留限制性股票的授予条件已经满足。

四方达召开第三届董事会第八次会议，公司独立董事对公司首期限制性股票激励计划调整事项 发表了独立意见，本次限制性股票授予对象和授予数量系根据股权激励 计划草案的规定进行。

本所律师认为，不存在最近三年内被 证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，对激励对象 名单进行核实后认为：公司激励计划中列明的激励对象具备《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，确定2016年4月27日为授予日，首次授予的激励对 象为98人，本次调整后，同意公司对激励计划的调整， 并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或 默示的保证及/或承担连带责任。