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点播： 2017-02-23
[公告]同益股份:北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
时间：2017年02月20日 19:30:49 中财网
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：深圳市同益实业股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市同益实业
股份有限公司（以下简称“同益股份”或“公司”）的委托，担任公司A股限制
性股票激励计划的专项法律顾问，就公司于2017年1月16日召开的第二届董事
会第十二次会议审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》（同益股份
限制性股票激励计划简称为“本次激励计划”，上述草案简称为“本次激励计划
（草案）”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”），深圳证券交易所
发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）的相关规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着
审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和
验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、公司具备实行本次激励计划的主体资格
（一）根据深圳市市场监督管理局核发的统一信用代码为
91440300745194612K的《企业法人营业执照》，并经本所律师查询深圳市市场监
督管理局和深圳证券交易所网站公示信息，同益股份的注册资本为5,600万元；
公司类型为上市股份有限公司；住所为深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超
滨海大厦B座0301、0302、0303、0305、0306、0310、1106（办公场所）；法定
代表人为邵羽南；经营范围为“一般经营项目：兴办实业（具体项目另行审批）；
塑胶制品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（不含法律、行政
法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。许可经营项目：普通货运；
油漆销售（凭《危险化学品经营许可证》经营）”；股票简称为“同益股份”，
股票代码为300538。
（二）根据同益股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
同益股份已通过历年工商年检，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定需要终止的情形。
（三）经本所律师核查及同益股份的说明，同益股份不存在《管理办法》第
七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，同益股份为依法设立且合法存续的上市公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，同益股份具有实
行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划（草案）符合《管理办法》
（一） 同益股份于2017年1月16日召开的第二届董事会第十二次会议，公司董
事会审议通过了本次激励计划（草案）。
经本所律师查阅本次激励计划（草案）及相关文件，本草案对本次限制性股
票激励的目的、激励对象的确定依据和范围、激励对象的姓名和职务、限制性股
票的来源数量、限制性股票的分配情况、本次激励计划的有效期、授予日、禁售
期、解锁期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与解锁条
件、授予价格的调整方法和程序，向激励对象授予股票的程序，公司与激励对象
的权利和义务，公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划，股权激励计划的变更、终止，限制
性股票的会计处理，公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，及其他重要
事项均作出了明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1. 根据本次激励计划（草案），并经本所律师核查，本草案从法律依据、
职务依据两方面确定激励对象。本次激励计划首次授予股票涉及的激励对象共计
60人，包括在公司及子公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）人员（不包括独立董事、监事），激励对象中不存在系单独或合计持有
上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象、激
励范围均符合《管理办法》第八条规定。
2. 根据本次激励计划（草案），并经本所律师核查：
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象60人不存在《管理办
法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 根据本次激励计划（草案），本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计
划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本所律师认为，激
励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
（三）本次激励计划的标的股票来源、种类、数量
根据本次激励计划（草案），公司拟授予的全部限制性股票来源为同益股份
向激励对象定向发行的公司A股普通股；本计划拟向激励对象授予52.04万股限制
性A股股票，约占本计划签署时公司股份总数5600万股的0.93%。上述任何一名激
励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的10%。
本所律师认为，本次激励计划的标的股票来源、种类和数量符合本所律师认
为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量及比例、股票种类，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据本次激励计划（草案），公司授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
姓名
职务
获授的限制性股
票数量(万股)
占授予限制性股票
总数的比例
占本激励计划公告
日股本总额的比例
罗英
财务负责人
1.60
3.07%
0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（59人）
50.44
96.93%
0.90%
合计（60人）
52.04
100.00%
0.93%
根据本次激励计划（草案），本所律师认为，本次激励计划的激励对象、可
获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十
四条的规定。
（五）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 根据本次激励计划（草案），本次激励计划的有效期自限制性股票授予
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过48个月。
2. 根据本次激励计划（草案），本次激励计划的授予日在本激励计划经公司
股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述
工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《创业板信息
披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在60日内。
3. 根据本次激励计划（草案），本次激励计划授予的限制性股票的限售期为
自相应授予日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票
由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
第一个解除限售期
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
起24个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二个解除限售期
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个解除限售期
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
4. 根据本次激励计划（草案），本次激励计划的禁售期为：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十
六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 根据本次激励计划（草案），限制性股票的授予条件为：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形，公司应向激励对象
授予限制性股票；
（2）激励对象发生《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的任一情形，
则不能向激励对象授予限制性股票。
2. 根据本次激励计划（草案），限制性股票的解除限售条件为：
公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形，且激励对象未发生《管理
办法》第八条规定不得成为激励对象的任一情形，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售。
3. 根据本次激励计划（草案），公司层面业绩考核要求为：
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
业绩考核目标
第一个解除限售期
相比2015年,2017年度营业收入增长率不低于20%
第二个解除限售期
相比2015年,2018年度营业收入增长率不低于40%
第三个解除限售期
相比2015年,2019年度营业收入增长率不低于70%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4. 根据本次激励计划（草案），个人层面绩效考核要求为：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果
个人层面系数
优秀/良好
100%
合格
80%
不合格
0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限
制性股票，由公司回购注销。
本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求等相关规
定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.根据本次激励计划（草案），限制性股票的授予价格为每股37.43元，即
满足授予条件后，激励对象可以每股37.43元的价格购买公司向激励对象增发的
公司限制性股票。
2. 根据本次激励计划（草案），限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股63.69元的50%，为每股31.85元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股74.85元的50%，为每股37.43元。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1. 根据本次激励计划（草案），限制性股票数量的调整方法为：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2. 根据本次激励计划（草案），限制性股票授予价格的调整程序为：当出
现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的
议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第
九条第（九）项的规定。
（九）限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
根据本次激励计划（草案），本次激励计划（草案）已说明限制性股票的会
计处理及对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）回购注销的原则
根据本次激励计划（草案），本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相
关规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
（十一）根据本次激励计划（草案）和《深圳市同益实业股份有限公司限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，公司为实施本次激励计划已经建立配套的
绩效考核方法。本所律师认为，公司以绩效考核指标作为实施本次激励计划的条
件，符合《管理办法》第十条的规定。
（十二）根据本次激励计划（草案），公司不存在为激励对象依本次激励计
划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的安排，包括为
其贷款提供担保。本所律师认为，公司上述安排符合《管理办法》第二十一条的
规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，
不存在违反有关法律、法规的情形。
三、本次激励计划应当履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经核查，本次激励计划已经履行的法定程序如下：
1. 公司董事会于2017年1月16日召开第二届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于及其摘要的议案》、《关于
的议案》。公司独立董事已就本
次激励计划（草案）是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东
利益发表了独立意见。
2. 公司监事会于2017年1月16日召开第二届监事会第九次会议，审议通
过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》，并对激励对象名单进行了核
查，监事会认为，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员不存在有关法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合本次激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2017 年 1 月 16 日，公司独立董事对本激励计划（草案）进行了认真审
核，发表了关于公司《限制性股票激励计划（草案）》的独立意见、关于本次限
制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见，就本次激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激
励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》
第三十四、第三十五、第五十四、第六十二条的规定。
（二）本次激励计划后续需实施的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励
计划，公司尚需实施下列程序：
1. 公司董事会发出召开股东大会的通知，独立董事就本次激励计划（草案）
向所有股东征集委托投票权。
2. 公司股东大会在对本次激励计划（草案）进行投票表决时，将在提供现
场投票方式的同时提供网络投票方式，并按照《上市规则》的规定履行信息披露
义务。公司股东大会审议本次激励计划（草案），公司监事会应当就本次激励计
划的激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
3. 如公司股东大会审议通过本次激励计划（草案），自公司股东大会审议通
过之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，
并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行了现阶段所应履行
的程序，但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程
序。
四、公司应当履行的信息披露义务
（一）公司董事会审议通过本次激励计划（草案）后，公司按照《管理办法》
的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、本次激励计划（草
案）及其摘要、独立董事意见等文件。经本所律师核查，公司已于2017年1月
17日在中国证监会指定信息披露巨潮资讯网
（）公告了上述文件。
（二）公司应在股东大会审议通过本次激励计划（草案）及其摘要后，按照
《上市规则》的规定履行信息披露义务。
（三）公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
（四）授予完成后，公司应按照有关规定在财务报告中披露本次激励计划的
会计处理。
（五）公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
本所律师就公司本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形采取了书面核查的方式，包括对本次激励计划（草
案）及其他相关材料进行了书面审查。
除尚待公司股东大会审议通过外，激励计划（草案）依法履行了公司其他内
部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的
知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述核查，本所律师认为，公司制订的本次激励计划（草案）不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司制定的本次激励计划（草案）符合《管理办
法》的规定；就本次激励计划（草案），公司已经按照《管理办法》的相关规定
履行了现阶段必需履行的法定程序，尚需公司股东大会以特别决议审议通过本次
股权激励计划（草案）后方可生效施行；公司应就本次激励计划（草案）履行必
需的信息披露义务；本次激励计划（草案）不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市同益实业股份有
限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
赖继红
经办律师:
张继军
经办律师:
佘文婷
经办律师:
周馨筠
日期 : 2016年 2月20日
中财网
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