科华生物：2016年度股东大会之法律意见书

　　 国浩律师（上海）事务所

　　 关于上海科华生物工程股份有限公司

　　 2016 年度股东大会之

　　 法律意见书

　　致： 上海科华生物工程股份有限公司

　　 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”） 接受上海科华生物工程股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会的聘请， 指派王卫东律师、 赵振兴律师出席并见证了公司 2016 年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”）。

　　 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作，出具本法律意见书。

　　 一、本次股东大会的召集、召开程序

　　 公司于 2017 年 4 月 20 日在公司指定的信息披露媒体 《证券时报》 和 “巨潮资讯网” （） 向公司股东发出了 《关于召开 2016 年度股东大会的通知》 （以下简称“《会议通知》”）。 《会议通知》 载明了本次股东大会召开的日期、 时间、 地点、 会议审议事项和会议出席对象， 并说明了有权出席会议的股东的股权登记日 、 会议登记方法、 网络投票系统及其起止时间和投票时间， 以及本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。

　　 根据 《会议通知》， 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2017 年 5 月 10 日在上海市漕宝路 509 号上海新园华美达广场酒店兴园厅召开。 公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票， 其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年5 月 10 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

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　　进行网络投票的具体时间为 2017 年 5 月 9 日下午 3:00 至 2017 年 5 月 10 日下午3:00 的任意时间 。

　　 本所律师经核查后确认，本次股东大会召开的 日期、时间和地点，以及其他事项与《会议通知》披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　 二、 出席会议人员的资格与召集人资格

　　 （一） 出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人

　　 1 ． 现场出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人

　　 根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人 6 名 ； 参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人6 名 ， 代表股份 132,800,051 股，占公司股份总数的 25.9087% 。

　　 2． 通过网络投票方式出席会议的股东

　　 根据公司提供的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的相关数据， 通过网络投票方式出席会议并参与表决的股东 11 名， 代表股份 14,429,301 股，占公司股份总数的 2.8151% 。

　　 综上，出席本次股东大会的股东、股东代表及股东委托代理人合计 17 名 ；参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人合计 17 名 ， 合计代表股份147,229,352 股，占公司股份总数的 28.7238% 。

　　 （二） 出席会议的其他人员

　　 出席本次股东大会的人员除上述公司股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　 经本所律师核查，上述人员的资格均合法、 有效。

　　 （三） 召集人

　　 经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　 三、本次股东大会的表决程序

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　　 根据《会议通知》， 本次股东大会审议了如下议案：

　　 1 ． 《2016 年年度报告》及其摘要；

　　 2． 《2016 年度董事会工作报告》；

　　 3． 《2016 年度监事会工作报告》；

　　 4． 《2016 年度财务决算报告》；

　　 5． 《2016 年度利润分配预案》；

　　 6． 《关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案》；

　　 7． 《关于确认公司 2016 年度审计费用的议案》；

　　 8． 《关于修改<公司章程>的议案》；

　　 9． 《关于向银行申请授信额度和向子公司提供担保的议案》；

　　 10． 《关于董事会换届选举的议案》；

　　 11 ． 《关于监事会换届选举的议案》；

　　 12． 《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　 经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并通过累积投票办法选举产生了公司第七届董事会董事和第七届监事会股东代表监事，本次股东大会的表决程序符合《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；根据表决结果，胡勇敏先生、吕明方先生和唐桢博先生被选举为公司第七届董事会非独立董事，吕秋萍女士、吴人伟先生、杨磊先生和 吕琰先生被选举为公司第七届董事会独立董事，李甄先生和侯伟先生被选举为公司第七届监事会股东代表监事，上述审议事项均获得了参与表决的公司股东、股东代表及股东委托代理人有效表决通过。

　　 四、结论

　　 综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

　　 （以下无正文，为签署页）

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　　 （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司 2016 年度股东大会之法律意见书签署页 ）

　　 本法律意见书于 2017 年 5 月 10 日出具，正本一式三份，无副本。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人： 黄宁宁 经办律师： 王卫东