首页美格智能：上海市君悦（深圳）律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(2017
点播： 2017-06-01
主营业务
业绩报告
其他
个股公告正文
美格智能：上海市君悦（深圳）律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书
日期：2017-05-31附件下载
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
深圳深南大道 4009 号 15F,Investment Building,
投资大厦 15 层
上海市君悦（深圳）律师事务所 ShennanRoad,Shengzhen
邮编：518048 Shanghai JunYue（Shenzhen）Law Firm 518048
电话：(86755)82912618 Tel: (86755) 82912618
传真：(86755)82912529 Fax: (86755) 82912529
上海市君悦（深圳）律师事务所
关于深圳市美格智能技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书
致：深圳市美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
君悦已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《上海市君悦（深圳）律师事务所关于
深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法
律意见书》及《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智能技术股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下分别简称
“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。
君悦律师对自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至《上海市君悦（深
圳）律师事务所关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）出具日
的经营运作中发生的、可能影响《法律意见书》及《律师工作报告》的事项进行
了核查。君悦在结合立信会计师对发行人截至 2016 年 6 月 30 日止三年又一期的
财务报表出具信会师报字[2016]310806 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）
的基础上，根据有关规定及发行人的要求，对发行人涉及本次发行上市的相关事
宜出具《补充法律意见书》，对君悦已经出具的《法律意见书》和《律师工作报
告》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
君悦及君悦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
2-7-1
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《补充法律意见书》出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行了审慎审阅，
保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
《补充法律意见书》须与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用，《法
律意见书》和《律师工作报告》中未被《补充法律意见书》修改的内容仍然有效。
君悦在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适
用于《补充法律意见书》。
一、本次发行上市的主体资格
经君悦律师核查，发行人取得深圳市市场监督管理局于 2016 年 5 月 5 日换
发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300799218456D；发行人 2015 年
度年报已公示，截止《补充法律意见书》出具之日，不存在根据《公司法》第一
百八十条以及《公司章程》规定需要终止的情形。
君悦律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发
行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经君悦律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规
定的下列公开发行股票的实质条件：
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八
条关于发行人主体资格的规定。
2、发行人系方格有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，持续经营时间自方格有限成立之日即 2007 年 4 月 5 日至《补充法律意见书》
出具之日止已在 3 年以上，符合《管理办法》第九条关于发行人持续经营时间的
规定。
2-7-2
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
3、立信会计师于 2015 年 5 月 7 日出具《深圳市美格智能技术股份有限公司
（筹）验资报告》（信会师报字[2015]第 310427 号），经其验证，发行人已按
规定将其净资产 139,822,387.51 元中的 80,000,000.00 元折为发行人的股本，每股
1 元，共计股本 80,000,000.00 元，大于股本部分 59,822,387.51 元计入资本公积。
为此，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权已
由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公
司法》第八十条和《管理办法》第十条关于发行人出资的规定。
4、发行人最近 3 年内一直主要从事物联网技术开发服务、智能终端产品设
计研发以及移动智能终端的精密组件制造，主营业务符合国家产业政策；发行
人最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变
更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条、第十二条和第
十三条关于发行人生产经营、经营管理层稳定情况、股权状况的规定。
5、发行人规范运作，已依法建立健全有关股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书的相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，相关人
员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉自身的法定义务和责任，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《管理办法》第十四条、第十五
条关于发行人机构健全的规定。
6、发行人规范运作，董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，符合
《管理办法》第十六条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的规定。
7、根据立信会计师于 2016 年 8 月出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》
（信会师报字[2016]第 310807 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制；发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制定了
严格的资金管理制度，截止《补充法律意见书》出具之日，不存在为关联方进行
违规担保，或资金被关联方违规占用的情形，符合《管理办法》第十七条、第十
九条、第二十条和第二十二条关于发行人内部控制、对外担保及资金运用的规
定。
2-7-3
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
8、根据深圳市市场监督管理委员会、深圳市宝安区国家税务局福永税务分
局、深圳市宝安区地方税务局等相关行政主管部门出具的书面证明及发行人确
认，并经君悦律师核查，发行人规范运作，符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项以及《管理办法》第十八条关于发行人守法经营的规定。
9、根据立信会计师出具的《审计报告》，并经君悦律师核查，发行人完整
地披露了报告期内关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条关于发行人关联方
及关联交易的规定。
10、根据立信会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人资产质量良
好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；发行人编制的财务报
表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了
应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更
的情况，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第二十一
条、第二十三条、第二十四条和第二十六条关于发行人财务状况的要求。其
中，根据《审计报告》，发行人 2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1 月至 6
月合并报表经营活动产生的现金流量净额修正并更新，分别为 38,963,653.75 元、
11,818,919.97 元、1,575,085.64 元和 15,348,192.85 元。
11、发行人依法纳税，发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规
定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七
条关于发行人纳税情况的规定。
12、根据立信会计师出具的《审计报告》，并经君悦律师核查，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，符合《管理办法》第二十八条关于发行人重大债务风险的规定。
13、根据立信会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》（信会师
报字[2016]第 310807 号），发行人申报文件符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项以及《管理办法》第二十九条关于发行人申报文件的规定。
14、根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人说明，并经君悦律师核
2-7-4
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
查，发行人不存在《管理办法》第三十条所列影响持续盈利能力的情形，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第三十条关于发行人持续盈
利能力的规定。
15、发行人与东莞证券签订了《深圳市美格智能技术股份有限公司（作为发
行人）与东莞证券股份有限公司（作为主承销商）关于深圳市美格智能技术股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之主承销协议》、《王平、
王成与东莞证券股份有限公司关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并上市之主承销协议》和《深圳市美格智能技术股份
有限公司与东莞证券股份有限公司关于深圳市美格智能技术股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，由东莞证券担任发行人的
保荐机构，符合《证券法》第十一条关于保荐的规定和《公司法》第八十七条关
于承销的规定。
（二） 本次发行股票上市的实质条件
经君悦律师核查，君悦律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条
件外，还符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的股票上
市的实质条件：
1、截止《补充法律意见书》出具之日，发行人股本总额和拟公开发行股票
数量未发生变化，发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券
法》第五十条第一款第（一）项关于股票经国务院证券监督管理机构核准已公开
发行的规定和《证券法》第五十条第一款第（三）项关于上市公司股本结构的规
定；发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项关于上市公司股本总额的
规定。
2、根据立信会计师出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年
财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项关于上市
公司财务会计报告的规定。
3、根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局福永税务分局、
深圳市地方税务局宝安分局及相关政府部门出具的书面证明及发行人确认，并
2-7-5
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
经君悦律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第
一款第（四）项关于上市公司无重大违法行为的规定。
综上，君悦律师认为，截止《补充法律意见书》出具之日，发行人本次发行
上市符合相关法律、法规及规范性文件的各项实质性条件。
三、发起人和股东（实际控制人）
（一）股东的变化
1、兆格投资变更合伙人及出资份额
经君悦律师核查，兆格投资合伙人变更情况如下：
2016 年 7 月，兆格投资合伙人尹成国因从公司离职将其持有的兆格投资 29
万元出资份额转让予夏有庆，至此，兆格投资的合伙人及其出资情况变更为：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
杜国彬 361.60 25.8287 有限合伙人
王平 312.72 22.3346 普通合伙人
王成 280.00 20.0000 有限合伙人
范典 104.42 7.4585 有限合伙人
李鹏 100.55 7.1823 有限合伙人
夏有庆 58.00 4.1436 有限合伙人
张成赞 42.54 3.0386 有限合伙人
李建华 38.67 2.7624 有限合伙人
黄小林 29.00 2.0718 有限合伙人
陆福龙 29.00 2.0718 有限合伙人
胡三宝 29.00 2.0718 有限合伙人
陈岳亮 9.67 0.6906 有限合伙人
刘斌 4.83 0.3453 有限合伙人
合计 1,400.00 100
兆格投资本次变更的具体情况如下：
2-7-6
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
2016 年 6 月 28 日，兆格投资召开合伙人会议，会议决议：同意尹成国将原
出资额 29 万元（占合伙企业出资份额 2.0718%）作价 66 万元转让给夏有庆。
2016 年 7 月 6 日，兆格投资合伙人签署新的《深圳市兆格投资企业（有限
合伙）合伙协议》。
2016 年 7 月 6 日，尹成国与夏有庆就上述兆格投资出资转让事宜签署《出
资转让协议书》，并经深圳市联合产权交易所见证且出具了《出资转让见证书》
（见证书编号 JZ20160706099）。
2016 年 7 月 14 日，上述变更事宜经深圳市市场监督管理局登记备案。
2、凤凰投资注册号变更为统一社会信用代码
凤凰投资于 2016 年 5 月 18 日取得新版《营业执照》，其注册号变更为统一
社会信用代码，为 91440300584099496R。
（二）股东人数、住所、出资比例
经君悦律师核查，截止《补充法律意见书》出具之日，发行人股东人数、住
所、出资比例、持股数与申报时《法律意见书》一致，未发生变化。
君悦律师认为，发行人股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行人的股本及其演变
经君悦律师核查，截止《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本未发生
变化，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情形。
上海分公司于2016年7月13日取得新版《营业执照》，其注册号变更为统一社
会信用代码，为9131010459648376X1。上海分公司其他登记信息不变。
五、发行人的业务
经君悦律师核查，发行人拥有其生产经营所需的各项资质证书，各项资质证
书均在有效期内。发行人取得的资质、证照具体情况变化如下：
序
名称 证书/文件编号 发证机关 有效期限
号
1 无线电发射设备型号核准证 2016-3934 中华人民共和国工业和信息化部 五年
2-7-7
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
2 无线电发射设备型号核准证 2016-8595 中华人民共和国工业和信息化部 2020.11.23
中国国家强制性产品认证证
3 2015011606796338 中国质量认证中心 2020.05.29
书
中国国家强制性产品认证证
4 2016011606873725 中国质量认证中心 2021.05.26
书
中国国家强制性产品认证证
5 2016011606880110 中国质量认证中心 2021.02.05
书
6 食品经营许可证 JY34403060009052 深圳市食品药品监督管理局 2021.05.18
君悦律师认为，发行人已依法获得其开展业务所必须的批准和许可。
六、关联方及关联交易
（一）关联方
经君悦律师核查，公司新增一家关联方，且已披露的关联方基本信息有所变
化，具体情况如下：
1、新增关联方：中国天诚深圳公司。
公司实际控制人王平通过司法拍卖取得中国天诚深圳公司100%的股权，该
股权过户登记于2016年8月11日经深圳市市场监督管理局备案。中国天诚深圳公
司的基本情况如下：
中国天诚深圳公司成立于1986年1月1日，注册号为440301104224358；企业
类型为全民所有制企业；住所为深圳市福田区八卦一路616栋6楼西612室；法定
代表人为梁明利；注册资本853万元；经营范围为“电影机械、纺织品、针织品、
电子元器件、通信设备、化工产品、照像器材、建筑材料、钢材、有色金属、印
刷用纸、技术配套纸板、印刷器材、国产汽车( 不含小轿车）的购销；进出口按
[1994]外经贸政审函字第 332号文规定办；财务咨询服务和经济信息咨询（不含
限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）”。王平持有该公司100%的股权。
王平取得中国天诚深圳公司股权的过程如下：
2016 年 3 月 30 日，陕西理舜拍卖有限公司发出《拍卖公告》，其受西安市
中级人民法院委托，于 2016 年 4 月 29 日拍卖中国天诚深圳公司 100%的股权。
根据拍卖公告的相关资料，西安建华资产评估有限责任公司于 2015 年 5 月 15
日出具西建华分报（2015）004 号《西安市中级人民法院委估广州市郡泉投资咨
2-7-8
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
询有限公司与中国天诚（集团）总公司借款合同纠纷一案所涉及的中国天诚深圳
公司股权价值项目分析报告》，中国天诚（集团）总公司持有的中国天诚深圳公
司 100%的股权清算价值为 11,508,472.00 元。
2016 年 4 月 29 日，王平通过网络竞价竞拍成功，并与陕西理舜拍卖有限公
司（西安市中级人民法院委托拍卖）签订《拍卖成交确认书》，王平最终拍卖成
交价为 82,758,472.00 元。
陕西省西安市中级人民法院分别于2016年5月24日出具（2003）西执民字第
00037-3号《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》、于2016年7月19日出具
（2003）西执民字第00037-4号《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》，裁定
中国天诚（集团）总公司持有的中国天诚深圳公司100%的股权自裁定送达买受
人王平时转移。
中国天诚深圳公司上述股权变更已于2016年8月11日在深圳市市场监督管理
局登记备案。
2、《律师工作报告》已披露关联方的基本信息变更情况
（1） 可乐可通信于2016年4月6日将住所变更为深圳市福田区沙头街道车
公庙天安创新科技广场A1605-33，取得统一社会信用代码91440300590720349C；
该公司于2016年5月20日将经营范围变更为“通信技术开发；销售代理；信息咨
询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）”。
（2） 西安兆格于2016年7月1日取得新版《营业执照》，取得统一社会信用
代码9161013131103737X8，其经营范围变更为“一般经营项目：电子信息、计
算机信息、通讯信息领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；
计算机、软件及辅助设备、通讯器材（不含地面卫星电视广播接收设施）、电子
产品、物联网终端设备、移动通讯模块的研发及销售；货物与技术的进出口经营
（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控
及前置许可项目）”。
（3） 武汉方格于2016年4月27日取得新版《营业执照》，取得统一社会信用
2-7-9
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
代码91420100303769618X。
（4） 凤凰股份于2016年5月17日取得新版《营业执照》，取得统一社会信用
代码91440300192473928W。
（5） 深圳市凤凰物业管理有限公司于2016年5月16日取得新版《营业执
照》，取得统一社会信用代码91440300796641662R。
（6） 安琪酵母股份有限公司于2016年5月11日取得统一社会信用代码
91420000271756344P。
（7） 宜华健康医疗股份有限公司1的法定代表人于2016年5月4日变更为陈
奕民。
（8） 深圳市名家汇科技股份有限公司的企业类型于2016年4月29日由非上
市股份有限公司变更为上市股份有限公司，注册资本由9,000万元变更为12,000
万元；该公司取得统一社会信用代码91440300728556175Y。
（9） 安徽皖仪科技股份有限公司经营范围于2016年6月15日变更为“光机
电仪器、电子产品的研发、生产、销售，环境保护仪器、仪表、设备的研发、生
产、销售，环境污染治理设施运营、维护；计算机软件的研究、开发、销售、技
术服务、技术咨询及系统集成；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
（10） 国信弘盛创业投资有限公司注册资本于2016年6月7日由165,000万
元变更为405,000万元。
（11） 中航国际投资有限公司取得统一社会信用代码，统一社会信用代码
为91440300728556175Y。
（12） 上海睿杨实业有限公司法定代表人于2016年4月29日由杨丽变更为
仇于隆；该公司取得统一社会信用代码91310110564807096H。
（13） 上海臻达商务咨询有限公司股东于2016年4月29日由杨丽、徐章女变
1
《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的关联方“宜华医疗健康股份有限公司”现更正为“宜华健康医疗股份有限公司”。
2-7-10
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
更为李莉，李莉出资该公司100万元，持有该公司100%股权，法定代表人由杨丽
变更为李莉；该公司取得统一社会信用代码91310110312287039M。
（14） 随州市赛业商贸有限公司取得统一社会信用代码，统一社会信用代
码为91421300588218392L。
（二）关联交易
根据立信会计师出具的《审计报告》并经君悦律师核查，公司相关关联交易
及交易金额更新如下：
1、经常性关联交易
（1）房屋租赁
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司向凤凰股份租赁房
屋情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
租赁费用 347.58 万元 651.81 万元 386.67 万元 52.00 万元
占同类交易的比重 83.33% 79.41% 66.43% 33.57%
占营业成本的比重 2.12% 2.18% 1.66% 0.28%
公司向关联方租赁房屋的租金通过参考市场价及谈判确定，租金单价与周边
地区同类厂房租金相近。
（2）关键管理人员薪酬
2013 年度、2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1 月至 6 月，公司向关键管
理人员支付薪酬分别为 435,052.78 元、958,074.55 元、2,416,217.00 元和 851,213.68
元。
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
期间 公司拆入 公司拆出
关联方 发生额（万元） 关联方 发生额（万元）
2016 年 1-6 月 - - - -
2-7-11
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
2015 年度 - - 王平 270.00
王成 20.00 - -
2014 年度 王平 1,014.68 王成 280.00
王成 952.54 - -
2013 年度 王平 10,604.52 - -
王成 2,137.38 - -
合计 - 14,728.62 - 550.00
（2）关联方为公司提供担保
担保是否
担保金额
关联方姓名 担保事项 担保期限 已经履行
（万元）
完毕
2012 年 11 月 23 日，招 借款期限：
商银行股份有限公司沙 2013.5.30-2014.4.30；
井支行向方格有限授信 担保期限：
1,000 万元（合同编号 自担保书生效之日起
2012 年宝字第 至《授信协议》项下每
0112766001）；王平签署 笔贷款或其他融资或
《最高额不可撤销担保 该银行受让的应收账
王平、王成 1,000 是
书》（合同编号：2012 年 款债权的到期日或每
宝字第 0112766001-01 笔垫款的垫款日另加
号）提供担保，王成签 两年。任一项具体授信
署《最高额不可撤销担 展期，则保证期间延续
保书》（合同编号：2012 至展期期间届满后另
年宝字第 0112766001-02 加两年止。
号）提供担保。
2012 年 11 月 23 日，方 借款期限：
格有限与中国建设银行 2012.12.18-2013.12.17；
股份有限公司深圳市分 担保期限：
行签订《人民币流动资 自合同生效之日起至
金 贷 款 合同 》（合 同编 主合同项下债务履行
号：借成 201202987（上 期限届满之日后两年
王平、王成、
1,300 步）），王成、王平和肖 止 是
肖晓
晓 分 别 签 署 保 成
20120987（上步）-1、保
成 20120987（上步）-2、
保成 20120987（上步）
-3《自然人保证合同》提
供担保。
2013 年 12 月 16 日，方 融 资 租 赁 期 限 ：
王平、王成 300 格有限与欧力士融资租 2013.12.16-2016-11-16； 否
赁（中国）有限公司签 担保期限：
2-7-12
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
订《融资租赁合同》（合 合 同 项 下 最 后 一 期 租
同编号：L2013060016）， 金到期日后 2 年
王平、王成提供担保。
借款期限：
2014.1.2-2015.1.1；
担保期限：
合同生效之日起至主
合同项下债务履行期
2014 年 1 月 2 日，方格 限届满之日后两年止。
有限与中国建设银行股 中 国 建 设 银 行 股 份 有
份有限公司前海分行签 限 公 司 前 海 分 行 同 意
署《人民币流动资金贷 债务展期的，保证期间
款合同》（合同编号：借 至 展 期 协 议 重 新 约 定
成 2013196（前海））。王 的 债 务 履 行 期 限 届 满
王平、王成 1,500 否
平签署《抵押合同》（合 之日后两年止。若方格
同编号：抵成 2013196 有限根据主合同约定，
（前海）-2）提供抵押担 宣布债务提前到期的，
保，同时还签署《自然 保 证 期 间 至 方 格 有 限
人 保 证 合同 》（合 同编 宣 布 的 债 务 提 前 到 期
号：保成 2013196（前海） 日后两年止。如果主合
-1 号）提供连带责任担 同 项 下 的 债 务 分 期 履
保；王成签署《自然人 行 ， 则 对 每 期 债 务 而
保证合同》（合同编号： 言，保证期间均至最后
保成 2013196（前海）-2 一 期 债 务 履 行 期 限 届
号）提供连带责任担保。 满之日后两年止。
2014 年 7 月 1 日，招商 借款期限：
银行股份有限公司深圳 2014.7.1-2015.7.1；
沙井支行接受招商财富 担保期限：
资产管理有限公司的委 自担保书生效之日起
托向方格有限发放委托 至借款履行期限届满
借款 1,000 万元，与委托 之日起两年。
方签订《委托贷款委托
王平、王成、
1,000 合同》，与方格有限签订 否
肖晓
《 委 托 贷款 借款 合 同》
（合同编号：2014 年小
宝字第 7014439657 号）。
王平、王成和肖晓分别
签署《委托贷款不可撤
销担保书》提供连带责
任保证。
2014 年 12 月 26 日，方 借款期限：
格有限向广发银行股份 2014.12.26-2024.12.26；
王平、肖晓 198 否
有限公司深圳分行按揭 担保期限：
借款 198 万元，签署《宝 自主合同债务人履行
2-7-13
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
安区住宅局人才住房法 债 务 期 限 届 满 之 日 起
人按揭专用合同》（合同 两年。
编号：10205114021 号），
王平签署《最高额保证
合同》（合同编号：银最
保字第 10205114021-01
号）提供担保；肖晓签
署 《 最 高额 保证 合 同》
（合同编号：银最保字
第 10205114021-02 号）
提供担保。
2014 年 12 月 26 日，方 租赁期限：2014.12.26-
格有限向远东国际租赁 2016.12.26
有限公司售后回租机器 担保期限：
设备，双方签订《售后 自合同签署之日起至
回 租 赁 合同 》（合 同编 《售后回租赁合同》项
号 ： 下的债务履行期限届
IFELC14D036026-L-01 ） 满之日后两年止。
王平、王成、
1,303.66 ，王平、王成签署保证 否
方格高科
函为《售后回租赁合同》
项下应履行的全部义务
承担连带保证责任；方
格高科签署《保证合同》
（ 合 同 编 号 ：
IFELC14D036026-U-01
）,提供连带责任保证。
2015 年 1 月 29 日，方格 借款期限：
有限与中国建设银行股 2015.1.29-2016.1.28
份有限公司前海分行签 担保期限：
订《人民币流动资金贷 自合同生效之日起至
款合同》（合同编号：借 主合同项下债务履行
成 201407963（前海））。 期限届满之日后两年
王 平 签 署《 抵押 合 同》 止。中国建设银行股份
（合同编号：抵成 有限公司前海分行同
201407963（前海）-1） 意债务展期的，保证期
王平、王成 1,000 否
提供抵押担保，签署《自 间至展期协议重新约
然人保证合同》（合同编 定的债务履行期限届
号：保成 201407963（前 满之日后两年止。若方
海）-1）提供连带责任保 格有限根据主合同约
证；王成签署《自然人 定，宣布债务提前到期
保证合同》（合同编号： 的，保证期间至方格有
保成 201407963（前海） 限宣布的债务提前到
-2）提供连带责任保证。 期日后两年止。如果主
合同项下的债务分期
2-7-14
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
履行，则对每期债务而
言，保证期间均至最后
一期债务履行期限届
满之日后两年止。
借款期限：
2015.9.11-2016.9.10；
2015 年 9 月 11 日，公司 担保期限：
与中国建设银行股份有 合同项下的保证期间
限公司深圳分行向公司 按中国建设银行股份
签署《综合融资额度合 有限公司深圳分行为
流动资金 同》（合同编号：借 2015 债务人办理的单笔授
借款额度 综 6914 前海），王平签 信业务分别计算，即自
等值 2,000 署《额度最高额抵押合 单笔授信业务起始日
万元整，商 同 》（ 合同 编 号： 抵借 起至该笔债务履行期
王平、王成 否
业汇票银 2015 综 6914 前海-2）提 限届满日后两年止。建
行承兑额 供抵押担保，签署《自 行与债务人就主合同
度 4,285 万 然人额度保证合同》（合 项下债务履行期限达
元 同编号：保借 2015 综 成展期协议的，保证期
6914 前海-1）提供连带 间至展期协议重新约
责任保证；王成签署《自 定的债务履行期限届
然人额度保证合同》（合 满之后两年止。展期无
同编号：保借 2015 综 需经保证人同意，保证
6914 前海-2）提供连带 人仍需承担连带保证
责任保证。 责任。
2015 年 6 月 16 日，公司 借款期限：
向广发银行股份有限公 2015.6.16-2023.6.16
司深圳分行按揭借款 担保期限：
198 万元，签署《宝安区 自主合同债务人履行
住宅人才住房法人按揭 债务期限届满之日起
专用合同》（合同编号： 两年。
王平、肖晓 117 10205115024 号）。王平、 否
肖晓签署《最高额保证
合同》（合同编号：银最
保字第 10205115024-01
号 、 银 最 保 字 第
10205115024-02 号）提
供连带责任保证。
2015 年 4 月 15 年，公司
与东亚银行签订《融资 融资租赁期限：
728.17 万
王平、王成 租赁协议》（协议编号： 2015.4.15-2018.3.15； 否
港元
11202-2102209001），王 担保期限：无具体约定
平、王成提供担保。
675.21 万 2015 年 7 月 9 日，公司 融资租赁期限：
王平、王成 否
港元 与华侨永亨银行签署融 2015.7.9-2018.6.9；
2-7-15
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
资租赁协议（合同编号： 担保期限：无具体约定
0830-184842-894-000），
王平、王成提供担保。
2016 年 7 月 26 日，公司 主合同项下具体授信
与平安银行股份有限公 的债务履行期限届满
司深圳分行签订《综合 之日起两年
授信额度合同》（合同编
号：平银龙岗公司二部
综 字 20160726 第 001
号），授予公司 4,000 万
元综合授信额度，额度
有效期为 12 个月。王平
签署《最高额保证担保
合同》（合同编号：平银
王平、王成、 龙岗公司二部额保字
4,000 否
肖晓 20160726 第 001 号）提
供连带责任保证。王成
签署《最高额保证担保
合同》（合同编号：平银
龙岗公司二部额保字
20160726 第 002 号）提
供连带责任保证。肖晓
签署《最高额保证担保
合同》（合同编号：平银
龙岗公司二部额保字
20160726 第 003 号）提
供连带责任保证。
（三）关联交易的公允性
1、关联交易定价公允
经君悦律师对发行人上述关联交易定价的核查：上述关联担保为关联方无偿
为发行人或发行人子公司的银行贷款提供担保。
2、关联交易决策程序
发行人于 2016 年 7 月 1 日召开的第一届董事会第十一次会议以及于 2016
年 7 月 16 日召开的 2016 年第四次临时股东大会，先后审议通过了《关于王平、
王成、肖晓为公司向平安银行申请贷款提供担保的议案》和《关于审议公司 2016
年度日常性关联交易的议案》，相关董事及股东已按照关联交易决策程序对上述
关联担保及 2016 年度日常性关联交易进行了审议。
2-7-16
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
3、独立董事的审核意见
发行人独立董事已于 2016 年 7 月 1 日对上述关联担保及 2016 年度日常性关
联交易进行了审核，并发表了明确的意见。发行人独立董事认为：（1）王平、王
成和肖晓对公司提供担保未收取费用，没有损害公司或股东权益，也不会对公司
独立性产生影响，表决程序符合有关规定；（2）公司 2016 年度发生的日常性关
联交易是必要的，交易价格合理，没有损害公司和股东的利益，不存在通过关联
交易操纵公司利润的情况，也不会对公司独立性产生影响，表决程序符合有关规
定。在公司改制成为股份公司及制定《关联交易决策制度》等相关制度后，各项
关联交易均履行了《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定的程序。
君悦律师认为，发行人关联交易的定价公允，不存在损害发行人利益的情形。
七、发行人的主要财产
（一）综述
根据立信会计师出具的《审计报告》，截止2015年12月31日，发行人（合并
报表）总资产变更为43,339.53万元，总负债变更为25,196.61万元。截止2016年6
月30日，发行人（合并报表）总资产为42,637.05万元，总负债为23,079.50万元，
所有者权益为19,557.55万元。
（二）商标、专利、域名等无形资产
1、商标
截止《补充法律意见书》出具之日，发行人已取得下述 2 项商标的《商标注
册证》，具体信息如下：
序
注册号 商标 核定使用类别 注册地 权利期限
号
2015.08.21
1 13397358 停车计时器 中国
-2025.08.20
照相机（摄影）；停车计时器；集成电路； 2016.02.21
2 13397335 中国
电池；头戴式耳机；DVD 播放机 -2026.02.20
2、专利
截止《补充法律意见书》出具之日，发行人新增 19 项专利，具体信息如下：
2-7-17
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
序号 权利人 名称 申请日期 专利类型 有效期 专利号
1 一种XY依次冲切单点大尺寸
发行人 2015.12.14 实用新型 10年 ZL201521028970.9
进胶口的冲切治具
2 发行人 一种多工位热熔治具 2015.12.14 实用新型 10年 ZL201521028969.6
3 发行人 一种多方向天线压合治具 2015.11.26 实用新型 10年 ZL201520956143.X
4 发行人 一种随心情自动变色的灯装置 2015.11.26 实用新型 10年 ZL201520956771.8
5 发行人 一种叠喷夹具 2015.11.26 实用新型 10年 ZL201520956061.5
6 一种模块功能自动测试系统和
发行人 2015.11.26 实用新型 10年 ZL201520962372.2
装置
7 发行人 一种LED数字信息提醒设备 2016.03.09 实用新型 10年 ZL201620176438.X
8 一种实现AP双系统固件在线升
发行人 2016.03.09 实用新型 10年 ZL201620176437.5
级的装置
9 发行人 一种远程网络虚拟SIM卡模块 2016.03.09 实用新型 10年 ZL201620176440.7
10 一 种 低 频 700-960MHz 宽 频 带
发行人 2016.03.09 实用新型 10年 ZL201620176448.3
IFA天线
11 发行人 一种电子产品的电池安装装置 2016.03.09 实用新型 10年 ZL201620176446.4
12 管理手机应用功能开关的定时
发行人 2016.03.09 实用新型 10年 ZL201620176439.4
控制设备
13 一种快速LCD区域平面度电检
发行人 2016.01.07 实用新型 10年 ZL201620008068.9
治具
14 一种改善PVD侧按键产品色差
发行人 2016.01.05 实用新型 10年 ZL201620005442.X
的夹具
15 发行人 一种健身动作纠正装置 2016.03.09 实用新型 10年 ZL201620176707.2
16 一种免喷类纹面电池盖单点式
发行人 2016.01.05 实用新型 10年 ZL201620002645.3
的进胶结构
17 发行人 一种素材用高光机 2016.01.07 实用新型 10年 ZL201620008069.3
18 一种方便使用的闪光灯罩铸造
发行人 2016.01.07 实用新型 10年 ZL201620008070.6
用电铸模芯
19 一种金属点胶四面滑块保压治
发行人 2016.01.05 实用新型 10年 ZL201620002646.8
具
发行人拥有的上述专利，均系原始取得，发行人合法拥有上述专利的所有权，
不存在产权纠纷及潜在纠纷，该等专利亦不存在担保或其他权利受到限制的情
况。
3、域名
截止《补充法律意见书》出具之日，发行人新增 2 项域名，并有 1 项域名的
续期，具体信息如下：
序号 证书 域名 所有者 注册日期 到期日 取得方式
CNNIC 中国国家顶级域名
1 meigsmart.com.cn 发行人 2016.05.11 2017.05.11 原始取得
证书
2-7-18
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
CNNIC 中国国家顶级域名
2 meiglink.com.cn 发行人 2016.05.11 2017.05.11 原始取得
证书
3 ICANN 顶级国际域名证书 meigsmart.com 发行人 2015.11.04 2025.11.04 继受取得
君悦律师认为，发行人合法拥有上述域名。
（三）发行人租赁他人物业的情况
截止《补充法律意见书》出具之日，发行人子公司西安兆格续签一份租赁协
议，具体情况如下：
序 出租方 地址 面积 使用期限 房地产证号 用途 租金 是否
号 （㎡） （元/ 备案
月）
1 陈建红 西 安 市 高 新 区锦 业 路 105 2016.09.01- Y12099568 办公 6,300 否
绿地中央广场蓝海第 4 2018.12.14
幢 1 单元 11908 号
陈建红提供了上述租赁标的物的《房屋所有权证》（西安市房权证高新区字
第 1050100023-21-4-11908-1 号）。根据该证书，上述租赁标的物的房屋所有权人
为陈建红，规划用途为办公，房屋建筑面积为 105.47 平方米。
君悦律师认为，发行人子公司租赁房屋的出租方合法拥有该租赁房屋的所有
权，有权将该租赁房屋予以出租；未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效
力，承租人可以合法使用该租赁房屋。
八、发行人的重大债权债务
截止《补充法律意见书》出具之日，发行人新增将要履行或正在履行的重
大合同如下：
（一）2016 年 7 月 26 日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订《综
合授信额度合同》（平银龙岗公司二部综字 20160726 第 001 号），该合同约定：
在发行人满足平安银行股份有限公司深圳分行的条件下，平安银行股份有限公司
深圳分行向发行人提供综合授信额度；最高额度为 4,000 万元；有效期为 12 个
月；利率按单笔业务相关法律文件的约定确定。
（二）2016 年 7 月 26 日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订《贷
款合同》（龙岗公司二部银贷字 20160726 第 001 号），合同主要内容为：平安银
2-7-19
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
行股份有限公司深圳分行向发行人提供 1,000 万元的借款，；用途为采购原材料；
利率为固定利率，按贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮 30%；期限
为 12 个月；自合同生效之日计算。
综上，君悦律师认为，发行人的重大债权债务合法有效，不存在潜在风险；
发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
九、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
经君悦律师核查，截止《补充法律意见书》出具日，除《律师工作报告》已
披露的发行人股东大会、董事会和监事会之外，发行人新增的股东大会、董事
会和监事会的召开及其决议情况如下：
（一）股东大会
1、2016年6月20日，发行人召开2015年度股东大会。会议审议通过了《2015
年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年度公司财务决算报
告》、《2016年度公司财务预算方案》、《2015年公司利润分配方案的议案》、《2015
年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》和《关
于2016年贷款授权及贷款计划的议案》共八项议案。
2、2016年7月16日，发行人召开2016年第四次临时股东大会。会议审议通过
了《关于向平安银行深圳分行贷款的议案》、《关于王平、王成、肖晓为公司向平
安银行申请贷款提供担保的议案》和《关于审议公司2016年度日常性关联交易的
议案》共三项议案。
（二）董事会
1、2016 年 5 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十次会议。会议审议通
过了《2015 年度总经理工作报告》、《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度公
司财务决算报告》、《2016 年度公司财务预算方案》、《2015 年公司利润分配方案
的议案》、《2015 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司 2016 年度审计机
构的议案》、《关于 2016 年贷款授权及贷款计划的议案》和《关于提请召开 2015
年年度股东大会的议案》共九项议案。
2、2016 年 7 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议。会议审议通
2-7-20
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
过了《关于向平安银行深圳分行贷款的议案》、《关于王平、王成、肖晓为公司向
平安银行申请贷款提供担保的议案》、《关于审议公司 2016 年度日常性关联交易
的议案》和《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》共四项议案。
3、2016 年 8 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议。会议审议
通过了《关于审议公司近三年及一期财务报告并同意其报出的议案》。
（三）监事会
2016 年 5 月 30 日，发行人召开第一届监事会第三次会议。会议审议通过了
《2015 年度公司财务决算报告》、《2016 年度公司财务预算方案》、《2015 年公司
利润分配方案的议案》、 2015 年度内部控制自我评价报告》、 关于续聘公司 2016
年度审计机构的议案》和《关于 2016 年贷款授权及贷款计划的议案》共六项议
案。
君悦律师认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会决议内容和程序合法、
合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2016 年 8 月 22 日，发行人职工代表大会决议，同意王巍辞去监事职务，选
举刘治全为公司职工监事，监事会成员变更为黄敏、刘斌和刘治全。
2016 年 9 月 2 日，深圳市市场监督管理局下发《变更（备案）通知书》（[2016]
第 84708834 号），将上述监事变更进行备案登记。
君悦律师认为，本次职工监事变更不构成监事的重大变化，对发行人本次发
行上市不构成实质性障碍。
十一、发行人的税务
（一）发行人享受的税收优惠政策及其合法合规性
2016 年 7 月 19 日，深圳市宝安区国家税务局福永税务分局出具《深圳市国
家税务局税务违法记录证明》（深国税证（2016）第 26136 号），证明：该税务局
未发现发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
2016 年 7 月 19 日，深圳市宝安区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务
2-7-21
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
违法记录证明》（深地税宝违证[2016]10001234 号），证明：该税务局未发现发行
人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间有税务违法记录。
此外，发行人分公司及境内子公司所在地的税务部门亦分别出具了相关证明
文件，证明发行人分公司及境内子公司在报告期内无违反现行税收法律、法规及
规范性文件而被税务机关处罚的情形。
根据上述税务主管机关的证明文件，君悦律师认为：发行人及其分公司、境
内子公司自2016年1月1日至2016年6月30日期间依法纳税，所享受的税收优惠，
合法、合规、真实、有效。
（二）发行人享受的财政补贴及其合法合规性
发行人报告期内的财政补贴具体情况新增1项，具体情况如下：
根据深圳市财政委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会颁布的《深圳市民
营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深财科[2012]177号），发行人取得
深圳市民营及中小企业发展专项资金500,000元。
君悦律师认为，发行人所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经君悦律师核查发行人在深圳市宝安区环境保护和水务局官网查询并打印
的 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日受到环保处罚的企业名单，发行人不在
上述受处罚名单之列。
君悦律师认为，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，发行人的生
产经营活动符合国家环境保护的相关规定。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
2016 年 7 月 8 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》（深市监
信证[2016]1348 号），该函回复：经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法
违规信息系统，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日没有违反市场和
质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检
2-7-22
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
查等）监督管理有关法律法规的记录。
此外，发行人分公司及子公司所在地质量技术主管部门亦分别出具相关证明
文件，证明发行人分公司及子公司在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间
未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到行政
处罚。
君悦律师认为，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，发行人的主
要产品符合国家产品质量标准和技术监督的要求。
（三） 发行人的安全生产
2016年7月21日，深圳市宝安区安全生产监督管理局出具《关于深圳市美格
智能技术股份有限公司安全生产违法违规情况的说明》，说明：自2016年1月1日
起至2016年6月30日止，该局未发现发行人有安全生产违法违规情况的记录。
君悦律师认为，自2016年1月1日至2016年6月30日期间，发行人安全生产方
面合法合规。
（四） 发行人及其子公司的劳动和社会保障
1、劳动用工情况
2016 年 7 月 15 日，深圳市人力资源和社会保障局出具《深圳市人力资源和
社会保障局关于深圳市美格智能技术股份有限公司守法情况的复函》，证明：发
行人自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，无因违反劳动法律法规而被
行政处罚的记录。
发行人分公司及子公司所在地劳动和社会保障主管部门亦出具相关证明文
件，证明发行人分公司及子公司未受到有关劳动用工方面行政处罚。
2、社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）根据发行人提供的资料，截止 2016 年 8 月社会保险和住房公积金缴纳
日，发行人有 10 名员工超过法定缴纳社会保险的年龄，因此未在公司缴纳社会
保险；另有 9 名农村户籍员工由于已缴纳农村养老保险，因此未在公司缴纳养老
保险。
2-7-23
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
发行人有 25 名员工未缴纳住房公积金，该 25 名员工系不愿缴纳住房公积金，
并签署相应的放弃缴纳住房公积金承诺函。发行人目前为当地住所员工提供免费
住宿。
截止 2016 年 8 月社会保险和住房公积金缴纳日，上海分公司为全体员工缴
纳了社会保险和住房公积金；武汉方格有 4 名员工的社会保险和住房公积金、3
名员工的社会保险、3 名员工的住房公积金仍在办理从原单位转至武汉方格的相
关手续；西安兆格有 18 名员工的养老保险和住房公积金、10 名员工的养老保险
以及 2 名员工的社会保险和住房公积金仍在办理从原单位转至西安兆格的相关
手续。
（2）发行人及其分公司、子公司社会保险及住房公积金主管部门的证明
2016 年 7 月 28 日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，证明：发行
人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或
者规章而被该局行政处罚的记录。
2016 年 7 月 26 日，深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存
证明》，证明：发行人没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
2016 年 8 月 15 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，证明：上海分公司自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
2016 年 8 月 29 日，西安高新区社会保险基金管理中心出具《西安高新技术
产业开发区社会保险参保缴费情况证明》，证明：该中心目前没有接到劳动行政
部门对西安兆格因违反社会保险有关法律法规而受到行政处罚的相关文书。
2016 年 7 月 25 日，西安住房公积金管理中心出具《住房公积金单位缴存证
明》，证明：西安兆格没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。
2016 年 7 月 13 日，武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局劳
动保障监察科出具《证明》，证明：自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 期间，
武汉方格为员工缴纳了社会保险，无欠费；该分局未接到关于武汉方格违反劳动
保障法律法规的举报投诉。
2016 年 7 月 19 日，武汉住房公积金管理中心武昌分理处出具《单位住房公
2-7-24
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
积金缴存证明》，证明：截止出具该证明之日，尚未收到武汉方格职工关于住房
公积金方面投诉事宜。
君悦律师认为，2016 年 1 月至 7 月，发行人及其分公司、子公司因人员流
动性等原因，其员工社会保险和住房公积金缴纳存在一定的不规范的行为，但鉴
于：（1）发行人及其分公司、子公司所在地的社会保险及住房公积金主管部门已
经出具其无因违反相关法律、法规而被行政主管部门行政处罚或员工投诉的证
明；（2）发行人已为其当地无住所的员工提供免费住宿；（3）发行人实际控制人
王平业已承诺如发行人及其分、子公司如因社会保险、住房公积金缴纳不规范而
受到处罚，或被相关方提出有关社会保险和住房公积金的索赔，王平将无条件全
额承担应由发行人（含分公司）或其子公司补缴或支付的全部社会保险和住房公
积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发行人（含分公司）或其
子公司支付的所有相关费用。为此，发行人社会保险和住房公积金缴纳问题不会
对其本次发行上市构成实质性障碍。
（五） 其他合法合规情况
1、2016 年 8 月 22 日，深圳市港航和货运交通管理局出具《深圳市港航和
货运交通管理局关于深圳市美格智能技术股份有限公司有关情况的复函》（深港
货函[2016]160 号），该函回复：发行人自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 6 月 30
日无《道路运输许可证》（证号为：深 440300013629）许可证范围内的违法违规
记录。
2、2016 年 7 月 26 日，深圳海关企业管理处出具《深圳海关企业管理处关
于深圳市美格智能技术股份有限公司资信状况的函》，该函回复：发行人自 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间无违反海关法律法规记录。
3、2016 年 7 月 20 日，深圳出入境检验检疫局出具《深圳检验检疫局关于
深圳市美格智能技术股份有限公司无违法违规证明的函》（深检证字[2016]407
号），该函回复：2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，发行人在该局及下属分
支机构无违法违规记录。
4、2016 年 8 月 29 日，深圳市规划和国土资源委员会出具《证明》（深规土
2-7-25
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
函[2016]2912 号），证明：自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，在该委
职权范围内，未发现有发行人因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定
而被调查或行政处罚的记录。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人与东莞市天行健塑胶原料有限公司货款纠纷一案，进展情况如下：
2016 年 5 月 26 日，深圳市福田区人民法院公开开庭审理了此案，并于 2016
年 6 月 16 日作出（2016）粤 0304 民初 4925 号《广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书 》， 判 决 发 行 人 向 东 莞 市 天 行 健 塑 胶 原 料 有 限 公 司 支 付 货 款
1,574,669.37 元及利息（以 1,574,669.37 元为基数，从 2015 年 7 月 7 日起按照中
国人民银行同期同类贷款利率上浮 50%的标准计至实际清偿之日止），并驳回东
莞市天行健塑胶原料有限公司的其他诉讼请求。发行人不服一审判决，于 2016
年 7 月向深圳市中级人民法院提起上诉，深圳市中级人民法院已受理该案，并于
2016 年 9 月 19 日开庭审理。截止《补充法律意见书》出具之日，深圳市中级人
民法院尚未作出二审判决。
根据发行人出具的《深圳市美格智能技术股份有限公司关于首次公开发行股
票并上市相关事项的说明和承诺》，截止 2016 年 6 月 30 日，除上述已披露的案
件外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；根
据发行人《企业信用报告》以及深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市宝安
区国家税务局福永税务分局、深圳市宝安区地方税务局、深圳市宝安区安全生产
监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局以及相关政府部门出具的证明，并经
君悦律师查询全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、广东法院网、全国
法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台以
及中国证监会资本市场违法违规失信记录查询平台，截止 2016 年 6 月 30 日，除
上述已披露的案件外，发行人在上述查询平台中不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
十四、结论性意见
综上，君悦律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等
2-7-26
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招
股说明书（申报稿）》及《招股说明书摘要（申报稿）》引用的《法律意见书》、
《律师工作报告》和《补充法律意见书》的内容适当；发行人本次公开发行股票
的申请尚需取得中国证监会的核准；若本次发行股票成功，发行人股票上市交易
尚需取得深圳证券交易所的批准。
本《补充法律意见书》正本壹份，副本壹份。
本《补充法律意见书》仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作
任何其他目的。
2-7-27
上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书
（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智能技术股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书》之签署
页）
上海市君悦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
曹叠云 汪献忠
邓 薇
苗宝文
年 月 日
2-7-28
上一篇：于欢有防卫性质，一审适用法律错误
下一篇：端午传统民俗文化保护 法律在行动