三湘印象：君合律师事务所上海分所关于公司解锁部分限制性股票及回购注销部分限制性股票之法律意见书(2017

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三湘印象：君合律师事务所上海分所关于公司解锁部分限制性股票及回购注销部分限制性股票之法律意见书

日期：2017-06-14附件下载

君合律师事务所上海分所

                        关于三湘印象股份有限公司

         解锁部分限制性股票及回购注销部分限制性股票之

                                   法律意见书


致：三湘印象股份有限公司

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受三湘印象股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，作为公司限制性股票激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”）之第二次解锁（以下简称“本次解锁”），及回购注销部分已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购
注销”，本次解锁及本次回购注销合称为“本次解锁及回购注销事项”）的特聘专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《备忘录 1-3 号》”）等中国（本法律意
见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法
律、行政法规、部门规章及规范性文件和《三湘印象股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次解锁及回购事项，出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真
实、 准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料

                                       1
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包
括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本所仅就与本次解锁及回购事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
本次解锁及回购事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次解锁及回购事项的必备文件之一，随
其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次解锁及回购事项之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为本次解锁及回购事项所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


                                    2
    一、本次解锁与回购注销的审批与授权

    根据公司披露的公开信息文件并经本所经办律师核查，公司就本次解锁与回
购注销取得的批准或授权具体情况如下：

    1、2015 年 5 月 25 日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会
第三次会议，并于 2015 年 6 月 10 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励
计划》”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称
“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事宜的议案》；2015 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届
监事会第四次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关
于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述议案发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

    2、2017 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第四十次会议及第六届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解
锁的议案》及《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》：（1）公司已满足限制性股票激励计划第二个解锁期解
锁条件，同意解锁目前公司 170 名激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票共
计 10,481,496 股； 2）公司对因离职等原因而不符合激励条件的原激励对象朱萍、
王来庆、邱新峰、沈国良、谈建平、许吉萍、陈蓉、经纬、臧传强、许高清、陈
其妹、肖欢天、王猛等 13 名人员已获授但尚未解锁的 1,234,152 股限制性股票进
行回购注销。

    3、2017 年 6 月 13 日，独立董事丁祖昱、石磊、郭永清就本次解锁与回购
注销发表独立意见，认为：（1）本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象符合解锁资
格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；（2）公司本次回购
注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文
件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权
益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

                                    3
    基于前述，公司就本次解锁及回购注销事项已履行的程序符合《管理办法》、
《备忘 录 1-3 号》及《激励计划》的规定，其中，本次解锁尚待董事会统一办
理符合解锁条件的限制性股票的上市流通事宜；本次回购注销尚待按照《公司法》
及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。

    二、本次解锁的解锁期、对象及解锁数量

    根据《激励计划》，公司本次限制性股票的授予日为 2015 年 6 月 11 日，激
励对象获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起
满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，解锁数
量为符合解锁条件的受激励对象已获授限制性股票总数的 40%。因此自 2017 年
6 月 10 日后的首个交易日起，公司授予的限制性股票第二个锁定期已届满，解
锁数量为符合解锁条件的受激励对象已获授限制性股票总数的 40%。

    根据公司于 2017 年 6 月 13 日分别召开的第六届董事会第十四次会议及第六
届监事会第十五次会议审议通过的相关议案，本次符合解锁条件的激励对象共计
170 人，可解锁的限制性股票数量 10,481,496 股。

    三、本次解锁条件

     1、 根据《激励计划》，本次解锁必须同时满足如下条件：

    （1）本公司未发生如下任一情形：① 最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近一年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③ 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司于 2017 年 4 月 26 日公告的《2016 年年度报告》及《2017 年第一
季度报告》并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生前述情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：① 最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的；② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的；③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员情形的；④ 公司董事会认定的其他情形。

    根据公司于 2017 年 6 月 13 日分别召开的第六届董事会第十四次会议及第六
届监事会第十五次会议决议及公司说明，截至本法律意见书出具日，激励对象未
                                    4
发生前述情形。

    （3）公司层面解锁业绩条件：限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东
的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。相比 2012 年至 2014 年净利润的
平均水平，公司 2016 年净利润增长率不低于 15%；以上“净利润”指归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

    根据公司于 2017 年 4 月 26 日公告的《2016 年年度报告》及《2017 年第一
季度报告》并经公司确认，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
相比 2012 年至 2014 年净利润的平均水平，公司 2016 年净利润增长率不低于 15%。

    （4）激励对象层面考核内容：根据考核办法，根据个人的绩效考评评价指
标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、
和不合格（D）四个档次。考核评价结果达到优秀（A）、良好（B）（标准系数
为 1.0）员工获受解锁限制性股票，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年
计划解锁额度。

    根据公司说明，截至本法律意见书出具日，除激励对象朱萍等 13 人因离职
等原因已不符合解锁条件外，首次授予部分第二期可解锁的限制性股票激励对象
共 170 名，其中 170 名激励对象达到 100%解锁要求（标准系数为 1.0），个人当
年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

    基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司相关限制性股票
授予对象满足《激励计划》以及《考核管理办法》中规定的解锁条件。

    四、关于本次回购注销的数量及价格

    根据《激励计划》：“1、激励对象因公司裁员、辞职、退休、年满公司规定
的年龄而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司在员工购买价格的基础上，按调整后的回购价格回购注销。”的规定，公
司将对已辞职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

    公司本次回购注销限制性股票数量为：朱萍、王来庆、邱新峰、沈国良、谈

                                     5
建平、许吉萍、陈蓉、经纬、臧传强、许高清、陈其妹、肖欢天、王猛等 13 名
因离职等原因已不符合解锁条件的人员所获授但尚未解锁的限制性股票
1,234,152 股，占限制性股票首次授予总数的 4.41%,占公司目前总股本的 0.09%。

    根据以上情况，公司本次回购注销的限制性股票数量为 1,234,152 股，回购
价格为：3.61 元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）。

    基于前述，本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》、
《备忘录 1-3 号》以及《激励计划》的规定，尚待公司按照《公司法》及相关
规定办理注销手续及减资的工商变更手续。

    五、结论意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁及回购注销已履行必要
批准与授权，其程序符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计
划》之规定，其中，本次解锁尚待董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的
上市流通事宜；本次回购注销尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及 减
资的工商变更登记手续；公司本次解锁满足《激励计划》以及《考核管理办法》
规定的解锁条件；公司本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》、《备忘录
1-3 号》及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式两份，具有同等效力。

                              (本页以下无正文)




                                     6
（此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于三湘印象股份有限公司解锁部
分限制性股票及回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页）




君合律师事务所上海分所




                                             ————————————

                                                      负责人：邵春阳




                                             ————————————

                                                    经办律师：尚世鸣




                                             ————————————

                                                    经办律师：何廷财




                                                二〇一七年六月十三日